“상법 개정이 만병통치약은 아니지만, 만병 막을 기본이 된다”

[주간경향] 상법에 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하면 무엇이 달라질까. 기업 지배구조 개선을 논의하는 민간단체인 한국기업거버넌스포럼 천준범 부회...

상법에 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하면 무엇이 달라질까. 기업 지배구조 개선을 논의하는 민간단체인 한국기업거버넌스포럼 천준범 부회장은 “코리아 디스카운트 시대를 바꾸는 시작이 될 것”이라고 말했다. 그는 대형 로펌과 기업을 오가며 인수합병이나 경영권 분쟁 같은 정통 기업법부터 공정거래법 등과 관련된 소송을 주로 담당했다. 당시 경험을 바탕으로 등의 책을 펴낸 변호사이자 경영자문을 해주는 와이즈포레스트 대표이기도 하다. 주간경향은 지난 7월 30일 강남 사무실에서 천 대표를 만나 상법 개정의 의미를 물었다. 다음은 일문일답.-최근 기업들이 대주주에게 유리한 구조개편을 하면서 일반 주주의 반발이 거세지고 있다.

“기업 활동을 하면서 돈을 더 많이 벌고 싶은 마음은 누구나 같다. ‘합법적으로’ 돈을 벌 수 있는데 안 할 이유가 없다. 사회적 비난을 잠깐 감수하면 내 돈 한 푼 안 들이고도 수조원에 달하는 경제적 이익을 취할 수 있다. 한도 없는 회사의 복지카드를 받은 직원과 20만원 한도가 있는 복지카드를 받은 직원의 행동은 다를 수밖에 없다. 한 개인이나, 기업의 ‘도덕성’을 비난하고 끝날 문제가 아니라 사익을 취해도 된다고 허용한 법의 잘못된 구조를 직시해 법을 만드는 사람들이 제대로 일을 하도록 하는데 에너지가 모였으면 한다.”“자본시장법 시행령을 고쳐 합병 비율에 대한 평가 기준을 바꾼다고 해도, 상법을 개정하지 않는 한 대주주에게 유리한 수십 가지의 옵션이 생겨난다. 합법적인 테두리 안에서 주식으로 돈을 벌거나 지배력을 높일 방법은 셀 수 없이 많다.

-일하면서 만난 외국 투자자들의 한국 시장 평가는 어떤가. 기업거버넌스포럼이 지난 7월 22일 서울 여의도 국제금융센터에서 개최한 두산밥캣 합병 세미나에서 미국계 펀드 테톤캐피탈의 션 브라운 이사는 ‘한국 시장에서는 이런 날강도 같은 짓도 생길 수 있겠다는 깨달음을 얻었다’고 말해 화제가 됐다. “한국은 정책의 지속가능성이 없는, 언제든 뒤통수를 맞을 수 있는 나라라고 얘기한다. 그러다 보니 장기 투자를 하는 펀드는 대부분 빠져나가고, 워낙 주가가 저평가돼 있다 보니 단기 투자를 하는 이들이 남아 있는 것 같다. 제3자인 외국인이 보기에는 중국 공산당과 한국의 대주주가 큰 차이가 없다. 불투명하고 원칙이 없어 불확실성이 높은 시장이다. 그러다 보니 엔화가 낮아진 것과 맞물리면서 일본으로 외인이 대거 들어갔다.”

“상법 개정 없이는 어떤 법을 만들어도 해결이 안 된다. 반드시 빠져나갈 구멍이 생긴다. 그걸 사전에 막자는 거다. 주주에 대한 충실의무가 도입되면 코리아 디스카운드 시대를 바꾸는 첫 시작점이 될 것이다.”“우선 코리아 디스카운트의 원인이 한국 기업들이 사업을 못하는 것이라 오해하는 분들이 많은데, 그건 아니다. 한국 기업이 사업은 잘하는데 주주들한테 잘못하기 때문에 주식이 싸게 거래되는 거다. 지금은 지배 주주와 이사회가 한팀으로 움직인다. 회사에 이익인지 손해인지 모르면 지배 주주에게 이익이 가도록 결정한 것이 이사회에서 통과된다. 미국은 그런 거래를 하려면 이 거래가 공평하고 절차적으로 실질적인 조건으로 공정하다는 걸 이사회가 증명해야 한다. 지배 주주에게 과도한 이익이 취해지는 거래가 법으로 어렵게 되면 사업에 재투자해 경쟁력을 키울 수 있다. 또 주주 환원으로 배당이 늘고 장기적으로는 주가 상승의 원동력이 된다.

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만병 막을 기본이 된다”

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