상장사 M&A 때 잔여지분 의무공개매수 도입…'투자자 권리 보호'(종합)
이지헌 송은경 기자=상장기업의 주식을 주고받는 형태로 기업 인수·합병이 이뤄질 때 소액주주 보호를 위해 의무공개매수 제도가 도입된다.금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책세미나에서 이런 내용을 골자로 하는 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안'을 발표했다.유럽연합과 일본이 일반투자자 권리 보호를 위해 의무공개매수제도를 두고 있으며, 미국은 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.
국내에서도 1997년 증권거래법 개정으로 피인수회사의 취득 지분율이 25% 이상 되는 경우 인수인으로 하여금 '50%+1주' 이상의 주식을 공개매수하도록 한 적 있지만 M&A를 어렵게 하고 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려에 1년 만에 폐지됐다. 이날 공개된 의무공개매수제도 도입 방안은 M&A 과정에서 인수된 상장기업의 일반주주도 보유 지분을 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 인수자에게 매각할 기회를 보장하는 내용을 기본 방향으로 삼았다.해당 최대주주는 M&A 등으로 취득하는 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상을 매수해야 한다.공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하는 경우에도 매수 의무를 다한 것으로 보며, 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우에는 안분비례 방식으로 매수물량을 할당해 매수할 수 있도록 할 계획이다.기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 대표적 예외 사유이며, 구체적인 방안은 법 개정 이후 하위 법령에서 구체화하기로 했다.
이날 세미나 토론에 참여한 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용의 이창환 대표는"경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼 수 있다"며"주주평등 원칙에 따라 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 기회가 주어져야 한다"고 주장했다. 반면 업계 이익을 대변하는 정우용 상장회사협의회 부회장은"일반주주 보호 취지에 공감하나 기업의 효율적 구조조정과 우호적 경영권 거래 등 M&A 시장 자체의 위축 가능성을 고려해 신중한 검토가 필요하다"고 강조했다.
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